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豪博线上娱乐 - 安徽富煌钢构股份有限公司关于2019年度配股公开发行证券预案的公告

发布时间:2020-01-11 17:09:29  浏览次数:1531
[摘要] 重要内容提示1、安徽富煌钢构股份有限公司2019年度公开发行证券采用向原股东配售股份的方式进行。若以截至2019年9月30日公司总股本336,325,880股为基础测算,本次可配股数量不超过100,897,764股。公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则决议有效期自动延长至本次配股

豪博线上娱乐 - 安徽富煌钢构股份有限公司关于2019年度配股公开发行证券预案的公告

豪博线上娱乐,股票代码:002743 股票简称:富煌钢构 公告编号:2019-044号

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

1、安徽富煌钢构股份有限公司(以下简称“富煌钢构”或“公司”)2019年度公开发行证券(以下简称“本次发行”)采用向原股东配售股份(以下简称“本次配股”)的方式进行。

2、公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司承诺以现金方式全额认购其可配售的股份。公司披露本次配股预案(以下简称“本次预案”)的同时披露上述承诺。

3、本次配股完成后公司总股本增加,募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高,短期内公司的每股收益和净资产收益率可能会出现一定幅度下降。公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险,同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

4、本次预案是公司董事会对本次配股的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

5、本次预案所述事项并不代表审批机关对于本次配股相关事项的实质性判断、确认或批准,本次预案所述本次配股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合相关法律法规关于配股公开发行证券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会对照上市公司配股的相关资格、条件的要求,经认真逐项自查,认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求,具备申请配股的资格和条件。

二、本次发行概况

(一)境内上市股票简称和代码、上市地

股票简称:富煌钢构

股票代码:002743

股票上市交易所:深圳证券交易所

(二)发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(a股),每股面值为人民币1.00元。

(三)发行方式

本次发行采用向原股东配售股份(配股)方式进行。

(四)配股基数、比例和配股数量

本次配股的股份数量以实施本次配股方案的a股股权登记日收市后的a股股份总数为基数确定,按每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的,按深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定处理。若以截至2019年9月30日公司总股本336,325,880股为基础测算,本次可配股数量不超过100,897,764股。本次配股实施前,若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动,则向全体股东配售比例不变,本次配股数量上限将按照变动后的总股本进行相应调整。

公司控股股东安徽富煌建设有限责任公司已承诺以现金方式全额认购其可配售的全部股份。

最终配售比例和配售数量由股东大会授权董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(五)定价原则及配股价格

1、定价原则

(1)参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标,并综合考虑公司发展与股东利益等因素;

(2)考虑公司的发展前景与股东利益、本次募集资金投资项目计划的资金需求量、公司的实际情况等因素;

(3)遵循公司董事会及其授权人士与保荐机构(主承销商)协商确定原则。

2、配股价格

本次配股价格以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数,采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格根据股东大会授权,由公司董事会及其授权人士在发行前根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

(六)配售对象

配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东,本次配股股权登记日将在中国证监会核准本次配股方案后另行确定。

(七)配股募集资金用途

本次配股预计募集资金总额不超过人民币70,000.00万元,扣除发行费用后全部用于偿还银行贷款与补充流动资金,其中:不超过40,000万元用于偿还银行贷款;不超过30,000万元用于补充流动资金。

若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额,不足部分由公司自筹解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下,公司董事会及其授权人士可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前,公司将根据银行贷款的实际到期日通过自筹资金先行偿还,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

(八)承销方式

本次配股由保荐机构(主承销商)以代销方式承销。

(九)发行时间

本次配股经中国证监会核准后在核准批文的有效期限内择机向全体股东配售股份。

(十)本次配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前公司滚存的未分配利润,由本次配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

(十一)本次配股相关决议的有效期限

与本次配股有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配股的核准文件但未能实施完毕,则决议有效期自动延长至本次配股实施完成日。

(十二)本次发行证券的上市流通

本次配股完成后,公司将申请本次发行的股票在深圳证券交易所上市流通。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)1对公司2016年度财务报表进行了审计,出具了会审字[2017]1310号标准无保留意见的审计报告,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度财务报表进行了审计,并分别出具了天健审〔2018〕5-50号、天健审字〔2019〕5-57号标准无保留意见的审计报告;2019年1-6月财务数据未经审计。

公司在编制如下最近三年一期财务报表时执行了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)相关政策,对报表列式进行了追溯调整。

注:本预案除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

12019年6月,华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)更名为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)。

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

单位:万元

2、合并利润表

3、合并现金流量表

(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

2、母公司利润表 单位:万元

3、母公司现金流量表

(三)管理层讨论与分析

1、最近三年及一期的主要财务指标

注:上述指标计算公式如下:

1、流动比率=流动资产/流动负债;

2、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

4、资产负债率=总负债(合并)/总资产(合并);

3、资产负债率(母公司口径)=总负债(母公司)/总资产(母公司);

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额;

7、总资产周转率=营业收入÷[(期初资产总额+期末资产总额)÷2]。

2、每股收益和净资产收益率

2、公司财务状况简要分析

(1)资产构成分析

报告期各期末,公司的总资产分别为541,727.05万元、598,551.51万元、708,102.93万元和718,518.99万元,呈逐年增长趋势,主要系公司业务规模不断扩大、经营业绩持续积累。

报告期各期末,公司流动资产占资产总额的比例分别为80.28%、67.18%、71.20%和74.29%,流动资产占资产总额的比例较高,主要系公司主营业务为钢结构设计、制造和安装,经营模式为向上游钢铁生产企业采购各类钢材,根据中标工程的合同和设计的具体要求进行构件生产加工和工程安装,最终完成结算验收。因此,公司经营模式决定了资产结构中流动资产比重较大。

(2)负债状况分析

报告期各期末,公司的负债总额分别为348,542.39万元、396,326.71万元、494,546.02万元和502,688.05万元,呈逐年增长趋势,负债规模增长主要系公司业务规模扩张较快,对经营资金的需求大幅提升,公司短期借款、应付票据、应付账款等科目余额上升。

报告期各期末,公司流动负债占负债总额的比例分别为71.70%、71.71%、90.57%和85.51%。报告期内,公司流动负债占负债总额的比例较高主要系业务经营过程中形成的应付上游钢铁生产企业的采购货款、为解决公司流动资金需求产生的短期借款以及应付票据金额较大。

(3)盈利状况分析

公司的营业收入和净利润在报告期内持续增长,营业收入和净利润的增长主要来自于钢结构主营业务收入的增长。报告期各期,公司实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,037.91万元、7,023.18万元、8,244.87万元和5,528.88万元,保持较快的增长速度,充分提现公司良好的盈利能力。

四、本次配股发行的募集资金用途

五、董事会选择本次配股的必要性和合理性

(一)顺应行业发展趋势,满足公司战略需要

通过多年发展,公司逐步形成了以重型建筑钢结构、重型特种钢结构为主导,装配式建筑产业化、美学整木定制及高档门窗产品系列化发展,相互促进、相辅相成的特色经营格局。受益于装配式建筑、工业厂房、市政基础设施建设、文教体育建设、电力、桥梁、海洋石油工程、航空航天等领域的发展,我国钢结构产业增长强劲,随着我国城镇化和工业化步伐加快及政府推动绿色建筑现代化的一系列举措,钢结构行业特别是钢结构装配式建筑将继续保持快速发展。公司为顺应行业快速发展的趋势,需要在技术、设备、厂房、业务、人员和物流等环节不断加大投入,经营资金需求将持续增加。

(二)满足公司进一步拓宽融资渠道的需求

近年来,公司围绕钢结构主业,积极推进钢结构在大型工业厂房、高层及超高层建筑、大型公共建筑、高铁站及机场、智能车库、装配式建筑等领域的运用,公司经营规模逐年扩大。传统的银行融资渠道过于单一,已不能满足公司业务快速发展的需要。因此,通过本次配股募集资金偿还银行贷款,降低公司的资产负债率,拓宽公司的融资渠道,为公司未来各大业务板块的内生和外延式增长提供资金支持。

(三)缓解资金需求压力,优化公司财务结构

截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30日,公司合并报表资产负债率分别为64.34%、66.21%、69.84%和69.96%。随着业务规模的不断扩大,公司资产负债率持续上升,本次发行将有利于缓解公司的资金需求压力,降低资产负债率,增强公司防范财务风险的能力。募集资金到位后,公司的总资产和净资产规模将进一步扩大,财务结构有所改善,有利于提升公司的盈利能力、偿债能力,符合公司长期发展战略,有利于实现全体股东利益的最大化。

六、本次配股摊薄即期回报及填补回报措施

根据公司本次发行方案,本次配股完成后公司总股本将增加,募集资金到位后公司净资产规模也将有所提高,公司即期回报将因本次发行而有所摊薄。

公司于2019年10月18日召开第五届董事会第三十七次会议审议通过了《关于配股摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》和《关于公司配股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》,并将于2019年11月6日召开的2019年第二次临时股东大会对上述议案予以审议。

本次配股导致的即期回报摊薄的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。

七、公司利润分配政策及执行情况

(一)公司的利润分配政策

根据现行《公司章程》规定,公司主要利润分配政策如下:

“第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十六条 公司重视对投资者的合理投资回报,公司的利润分配政策为:

(一)利润分配原则:公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展,利润分配政策应保持连续性和稳定性;公司优先采用现金分红的利润分配方式。

(二)利润分配形式及间隔期:公司可以采取现金或现金与股票相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。公司可以进行中期现金分红。

(三)现金分红条件及比例:公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在进行利润分配时,预计无重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于80%;预计有重大资金支出安排的,现金分红在本次利润分配中所占比例不得低于40%。

(四)股票股利分配条件:若公司营业收入增长快速,董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配,发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足最低现金股利分配之余,进行股票股利分配。

(五)利润分配的决策机制:在公司实现盈利符合利润分配条件时,公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境,制订中期利润分配方案(拟进行中期分配的情况下)、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过,独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见。

独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数,但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的,应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途;独立董事、监事会应当对此发表审核意见。公司在召开股东大会时除现场会议外,还应向股东提供网络形式的投票平台。

公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前,应充分听取中小股东的意见,除安排在股东大会上听取股东的意见外,还应通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

(六)利润分配政策调整的决策机制:公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并提交股东大会特别决议审议。其中,对现金分红政策进行调整或变更的,应在议案中详细论证和说明原因,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过;调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点,且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定;独立董事、监事会应当对此发表审核意见;公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。”

(二)最近三年公司利润分配情况

公司严格依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定落实分红政策,具体如下:

经2016年年度股东大会审议通过,2017年7月公司向全体股东每10股派发现金红利0.303253元(含税)。

经2017年年度股东大会审议通过,2018年7月公司向全体股东每10股派发现金红利0.420000元(含税)。

经2018年年度股东大会审议通过,2019年7月公司向全体股东每10股派发现金红利0.500000元(含税)。公司最近三年现金分红情况如下:

2016年-2018年,公司现金分红比例符合《公司章程》中关于现金分红的规定,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

(三)公司未分配利润使用情况

公司未分配利润均用于公司的生产经营发展,主要用于日常生产经营活动和资本性支出。公司注重股东回报和自身发展的平衡,在合理回报股东的情况下,公司上述未分配利润的使用,有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力,实现了股东利益最大化。

(四)公司股东分红回报规划

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关要求,发行人2016年年度股东大会审议通过了《关于的议案》,主要内容如下:

“一、规划制定考虑因素

公司制定本规划是在综合考虑经营情况、发展目标、股东意愿、社会资金成本和外部融资环境,以及公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目资金需求等因素的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制,以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

二、规划的制定原则

1、本规划的制定符合法律法规、规范性文件及《公司章程》关于利润分配的有关规定。

2、本规划的制定既要结合实际经营情况,保证公司的持续经营和可持续发展能力,也要重视对投资者稳定的合理回报,并充分听取独立董事、监事和股东(特别是中小股东)的意见后,形成最终股东回报规划方案。

三、未来三年(2017-2019年)股东回报规划

1、未来三年公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

公司具备现金分红条件时,应当优先采用现金分红进行利润分配;考虑到公司的成长性或重大资金需求时,在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

2、公司董事会结合公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和是否有重大资金支出安排等因素条件下,可按照《公司章程》规定,提出差异化现金分红政策。公司采用现金与股票相结合的方式分配利润时,应当遵循以下原则:

(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

3、未来三年,在符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的利润分配条件的前提下,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议中期分红或年终分红方案。

4、公司根据《公司法》等有关法律、法规及公司章程的规定,在满足现金分红条件的基础上,结合公司持续经营和长期发展,未来三年每年至少进行一次现金分红,每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

四、规划的制定周期和决策机制

1、公司董事会每三年审阅一次本规划,根据国家政策调整,并结合公司实际经营状况进行及时、合理的修订,确保规划内容不违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》确定的利润分配政策。

2、公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会审议现金分红具体预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。利润分配预案经董事会审议通过,方可提交股东大会审议。

3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督,并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案,就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

4、董事会审议通过利润分配预案后报股东大会审议批准,公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

5、股东大会审议利润分配预案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

6、公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定;有关调整利润分配政策的议案,由独立董事、监事会发表意见,经公司董事会审议后提交公司股东大会批准,并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

五、附则

1、本规划未尽事宜,按国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行;如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,应及时修订本规划。

2、本规划由公司董事会负责解释。

3、本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。”

特此公告。

安徽富煌钢构股份有限公司董事会

2019年10月19日

威廉希尔

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